日军入侵中国后，[= 民不聊生，乡下青年陈真],（; 甄子 ?#丹 饰）带着妹妹小燕 _;?一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真 @当*%了一名黄包车夫，而小燕则进@入了一间医院当-护士。陈真每天都%会拉和小燕在同一 !#间医院当护士/) 的日本;姑娘武田由美（万 _绮雯 饰）上下; 班，两人];_渐渐坠入#?了爱河。陈真爱好武术，?闲时经常自己照着*书 %$上/的招式练习，*\一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现!@\，于;是被招进了青帮当打手。陈真很快成为/:_了青帮第一打手，而妹妹小燕则一 %直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有$好下场的。随 @后小*燕不幸遭[%到` !了马贼杀害，悲痛万分的陈真终,#`于醒悟.`，从此 金盆洗手退出了青帮 。当时抗日组织精武 门的掌门霍?元甲发现陈真是一块练武的材料 #)，于是加*@以)\`指点，\%%得]到指点后的陈真武功 /进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于;*霍元甲.=，加入了精武/(门。这时由美的日本未婚夫来到了_?上海，当他得知$:,由:=美和陈真之间的事情/后，决$心向陈真挑战，胜者就可 以抱得美人归。%!陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
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